Krok po kroku jak napisać umowę spółki jawnej – wzór postanowień umownych cz. I
Dowiedz się, jak napisać umowę spółki jawnej krok po kroku. Przykłady, wzory, porady prawne i najważniejsze elementy umowy.
W tym wpisie przedstawię Państwu jak napisać umowę spółki jawnej oraz wyjaśnię, jakie podstawowe elementy powinna zawierać umowa.
Jak sporządzić umowę spółki jawnej?
Umowa spółki jawnej zawiera zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów do spółki oraz, ewentualnie dalszego współdziałania w inny określony sposób.
Umowę spółki jawnej można zawrzeć:
- poprzez zawarcie umowy spółki jawnej w formie pisemnej pod rygorem nieważności; lub
- poprzez zawarcie umowy spółki jawnej przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym.
Poniżej omówiona zostanie umowa spółki zawarta w sposób „tradycyjny”, tj. w formie pisemnej. Umowa sporządzana jest przez wspólników i nie wymaga udziału notariusza. Wystarczy sporządzić jeden dokument umowy, na którym składane są podpisy wszystkich wspólników. Możliwe jest również zawarcie umowy elektronicznie – wspólnicy powinni wygenerować elektroniczny dokument umowy spółki, który następnie wszyscy podpiszą kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi.
[UWAGA: Pamiętaj, że jeżeli w pisemnej umowie spółki wspólnik zobowiązał się do wniesienia tytułem wkładu własność nieruchomości, to niezbędne staje się zawarcie po zarejestrowaniu spółki odrębnej umowy w formie aktu notarialnego przenoszącej własność tej nieruchomości na rzecz spółki jawnej – tę tezę konsekwentnie prezentują orzeczenia SN: II CSK 723/14 oraz II CSK 85/14.]
Co powinna zawierać umowa spółki jawnej?
Treść umowy spółki jawnej możemy podzielić na elementy obowiązkowe (obligatoryjne) oraz dodatkowe, choć często niezbędne, klauzule umowne.
Obligatoryjne klauzule w umowie spółki jawnej
Zgodnie z art. 25 KSH umowa spółki musi określać:
1. firmę spółki
Przykład:
Spółka będzie działać pod firmą: Kowalski Nowak i wspólnicy spółka jawna. Spółka może także posługiwać się w obrocie skrótem: Kowalski Nowak i wspólnicy sp. j.
[UWAGA: Pamiętaj, że firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników. Firma spółki może przewidywać także element dodatkowy, który pozwoli dodatkowo odróżnić spółkę, bądź określić jej przedmiot działalności, np. Kowalski Nowak Zakład Zegarmistrzowski spółka jawna]
2. siedzibę spółki
Siedzibą Spółki jest miejscowość. Nie podajemy ulicy i dalszego oznaczenia adresu tj. numeru budynku i lokalu.
Przykład:
Siedzibą Spółki jest miasto Zakopane.
3. określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość
Wkład w spółce jawnej może być pieniężny bądź niepieniężny.
Przykład:
Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia wkładów pieniężnych o łącznej wartości 300 000 (trzysta tysięcy) złotych w ten sposób, że:
a) wspólnik Jan Kowalski wnosi wkład pieniężny w kwocie 150 000 (sto tysięcy) złotych, płatny na rachunek bankowy Spółki w terminie 14 dni od zawarcia niniejszej umowy;
b) wspólnik Kazimierz Nowak wkład pieniężny w kwocie 100 000 (sto tysięcy) złotych, płatny na rachunek bankowy Spółki w terminie 14 dni od zawarcia niniejszej umowy;
c) wspólnik X wnosi wkład niepieniężny w postaci prawa własności samochodu dostawczego Ford Transit 2.2TDI, rok produkcji 2014 r. nr rej. GD5D789 nr VINAAAA12BB345678912 o wartości 50 000 (pięćdziesiąt tysięcy) złotych;
4. przedmiot działalności spółki
Przykład:
Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodów, która została sklasyfikowana w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 24.12.2007 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) pod numerem PKD 45.32.Z – Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli.
[Uwaga: Pamiętaj, że nie istnieje limit kodów PKD, jakie możesz zawrzeć w umowie spółki, jednak przy rejestracji spółki w KRS możliwe jest podanie maksymalnie 10 kodów.]
5. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
Brak postanowień w zakresie trwania spółki skutkuje zawiązaniem umowy spółki jawnej na czas nieoznaczony. Jeżeli naszym zamiarem jest, by spółka funkcjonowała przez określony czas, w umowie spółki podajemy dokładną datę końcową trwania spółki lub poprzez wskazanie okresu trwania spółki.
Przykład:
Czas trwania Spółki jest oznaczony i trwa 10 lat.
lub:
Spółka została zawarta do dnia 31.12.2025 r.
W umowie spółki możemy również doprecyzować, że spółka została zawarta na czas nieoznaczony.
***
Powyżej wymienione elementy stanowią absolutne minimum, których brak doprowadzi do odmowy zarejestrowania spółki w KRS. W praktyce w zasadzie nie funkcjonują umowy, które zawierałaby jedynie powyższe postanowienia. Kodeks spółek handlowych pozostawia szeroką swobodę kształtowania stosunku spółki i wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, i ze swobody tej należy korzystać. W umowie spółki mogą przykładowo znaleźć się zapisy dotyczące zakazu działalności konkurencyjnej, klauzule poufności, postanowienia dotyczące praw spadkobierców czy chociażby zapis na sąd arbitrażowy.
Dodatkowe elementy treści umowy spółki jawnej zostaną przedstawione w kolejnej części.
Jeśli potrzebujesz pomocy w sporządzeniu umowy spółki jawnej, innej spółki osobowej bądź kapitałowej, zapraszam do kontaktu drogą mailową: n.sokolowska@nskancelaria.pl lub pod nr tel.: 510 834 395. Skorzystaj z porady prawnej online.