Umowa spółki jawnej — jak napisać krok po kroku

Dowiedz się, jak napisać umowę spółki jawnej krok po kroku — poznaj przykłady, wzory, porady prawne i najważniejsze elementy, które powinna zawierać. W tym wpisie wyjaśniam, jak prawidłowo sporządzić umowę spółki oraz na co szczególnie zwrócić uwagę przy jej podpisywaniu.

Jak sporządzić umowę spółki jawnej?

Umowa spółki jawnej zawiera zobowiązanie wspólników do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu poprzez wniesienie wkładów do spółki oraz ewentualne dalsze współdziałanie w inny określony sposób.

Umowę spółki jawnej można zawrzeć:

• w formie pisemnej pod rygorem nieważności, lub
• z wykorzystaniem wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym (S24).

Poniżej omawiam tradycyjny sposób zawarcia umowy, czyli w formie pisemnej. Dokument sporządzają wspólnicy — bez udziału notariusza. Wystarczy przygotować jeden egzemplarz umowy i złożyć pod nim podpisy wszystkich wspólników. Alternatywnie, umowę można zawrzeć elektronicznie, jeśli wspólnicy podpiszą ją kwalifikowanym podpisem elektronicznym.

Co powinna zawierać umowa spółki jawnej?

Treść umowy można podzielić na elementy obowiązkowe (określone przez Kodeks spółek handlowych) oraz elementy dodatkowe, które warto uwzględnić dla bezpieczeństwa i przejrzystości współpracy.

Obligatoryjne elementy umowy spółki jawnej

Zgodnie z art. 25 Kodeksu spółek handlowych, umowa spółki musi określać:

1. Firmę spółki

Przykład:

Spółka będzie działać pod firmą: Kowalski Nowak i wspólnicy spółka jawna.
Spółka może posługiwać się skrótem: Kowalski Nowak i wspólnicy sp. j.

Uwaga: Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników (lub przynajmniej jednego z nich) oraz może zawierać element dodatkowy, np. „Zakład Zegarmistrzowski”.

2. Siedzibę spółki

Siedzibą jest miejscowość (bez podawania ulicy czy numeru budynku).

Siedzibą Spółki jest miasto Zakopane.

3. Wkłady wspólników i ich wartość

Wkłady mogą być pieniężne lub niepieniężne (np. sprzęt, samochód, prawo własności).

Wspólnicy zobowiązują się do wniesienia łącznie 300 000 zł, w tym:
a) Jan Kowalski — 150 000 zł (wkład pieniężny)
b) Kazimierz Nowak — 100 000 zł (wkład pieniężny)
c) Wspólnik X — samochód Ford Transit o wartości 50 000 zł (wkład niepieniężny)

4. Przedmiot działalności spółki

Przedmiotem działalności spółki jest sprzedaż części i akcesoriów do pojazdów samochodowych (PKD 45.32.Z).

Uwaga: W umowie można wpisać dowolną liczbę kodów PKD, ale w KRS zgłasza się maksymalnie 10.

5. Czas trwania spółki

Jeśli spółka ma działać przez określony czas, należy to wyraźnie wskazać.

Czas trwania Spółki jest oznaczony i trwa 10 lat.
lub
Spółka została zawarta do dnia 31.12.2025 r.

Brak zapisu oznacza zawarcie umowy na czas nieoznaczony.

Dlaczego warto rozszerzyć umowę?

Powyższe elementy to absolutne minimum — ich brak uniemożliwi rejestrację spółki w KRS. W praktyce jednak większość umów zawiera również dodatkowe postanowienia, np.:

• zakaz działalności konkurencyjnej,
• klauzule poufności,
• postanowienia dotyczące spadkobierców wspólników,
• zapis na sąd polubowny (arbitrażowy).

Kodeks spółek handlowych pozostawia dużą swobodę w kształtowaniu relacji między wspólnikami — warto z niej korzystać, by uniknąć nieporozumień i zabezpieczyć interesy każdego z nich.

Co dalej?

W kolejnej części omówię dodatkowe elementy umowy spółki jawnej — zapisy dotyczące reprezentacji, udziału w zyskach i stratach, zasad wypowiedzenia oraz rozwiązania spółki.