Wprowadzenie – nowa rzeczywistość fakturowania elektronicznego

Po wejściu w życie KSeF standardowe postanowienia dotyczące fakturowania, stosowane obecnie w umowach, stracą zastosowanie. Od 1 kwietnia 2026 roku fakturowanie w ramach KSeF będzie już obowiązkowe dla wszystkich podatników VAT – zarówno czynnych jak i zwolnionych, niezależnie od wielkości przychodów jakie osiągają.

KSeF wprowadza obowiązkowe wystawianie i odbieranie faktur wyłącznie przez centralny system Ministerstwa Finansów w formacie XML zgodnym ze strukturą logiczną FA(3). To wymusza na przedsiębiorcach nie tylko zmiany technologiczne i organizacyjne, ale także fundamentalne dostosowanie postanowień umownych do nowej rzeczywistości prawnej. Przedsiębiorcy muszą opracować nowe procedury obiegu faktur, przeszkolić pracowników wszystkich działów odpowiedzialnych za fakturowanie, zmienić umowy z biurami rachunkowymi oraz dostosować rozliczenia i ustalenia z kontrahentami.

Dlaczego KSeF wymaga rewizji postanowień umownych?

Kluczowa zmiana dotyczy momentu wystawienia i otrzymania faktury, co ma bezpośrednie konsekwencje dla stosunków cywilnoprawnych między stronami. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług), zatem data wystawienia faktury to data przesłania tej faktury do KSeF, a nie data jej sporządzenia czy podpisania.

Równie istotne jest, że fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę (art. 106na ust. 3 ustawy o VAT). Oznacza to, że nabywca nie musi podejmować żadnych aktywnych działań – faktura jest automatycznie uznawana za otrzymaną z momentem nadania numeru KSeF przez system, niezależnie od tego, czy nabywca faktycznie zalogował się do systemu i pobrał dokument.

Te fundamentalne zmiany mają bezpośredni i wielopłaszczyznowy wpływ na:

• Liczenie terminów płatności w relacjach handlowych
• Moment powstania obowiązku podatkowego w VAT
• Procedury obiegu dokumentów w firmie i ich archiwizację
• Relacje z biurami rachunkowymi i zakres ich uprawnień
• Współpracę z kontrahentami zagranicznymi niemającymi siedziby w Polsce
• Odpowiedzialność za terminowe rozliczenia podatkowe
• Procedury reklamacyjne i korygowanie błędów w fakturach

Dotychczasowe klauzule umowne, które regulowały sposób doręczania faktur, potwierdzanie ich odbioru czy uzgadnianie formy przekazywania dokumentów, stają się bezprzedmiotowe. Jednocześnie pojawiają się nowe obszary wymagające uregulowania w umowach, takie jak uprawnienia do dostępu do KSeF, procedury awaryjne czy zasady przekazywania wizualizacji faktur kontrahentom zagranicznym.

Postanowienia umowne do usunięcia – co straci aktualność?

1. Klauzule dotyczące formy faktury

NALEŻY BEZWZGLĘDNIE USUNĄĆ:

• „Faktury będą wystawiane w formie papierowej”
• „Faktury będą przesyłane pocztą elektroniczną w formacie PDF”
• „Sprzedawca zobowiązuje się do przesłania faktury mailem na adres…”
• „Faktury będą dostarczane listem poleconym”
• „Nabywca wyraża zgodę na otrzymywanie faktur elektronicznych”
• „Strony uzgadniają, że faktury będą wystawiane w formie elektronicznej za zgodą nabywcy”
• „Faktury mogą być wystawiane w formie papierowej lub elektronicznej według wyboru sprzedawcy”

Po wejściu w życie KSeF faktury nie będą już dostarczane w tradycyjnej formie papierowej ani przesyłane elektronicznie za pomocą poczty elektronicznej czy programów do komunikacji z klientami. System KSeF przejmuje te funkcje automatycznie, eliminując potrzebę jakichkolwiek dodatkowych ustaleń między stronami co do formy faktury. Wszystkie faktury muszą być wystawiane wyłącznie w formacie XML zgodnym ze strukturą logiczną FA(3) i przesyłane przez centralny system Ministerstwa Finansów.

Utrzymywanie w umowach zapisów o fakturach papierowych lub PDF nie tylko jest bezcelowe, ale może wprowadzać kontrahentów w błąd co do rzeczywistych obowiązków wynikających z przepisów podatkowych.

2. Klauzule o sposobie doręczenia faktury

NALEŻY BEZWZGLĘDNIE USUNĄĆ:

• „Faktura zostanie przesłana na adres siedziby nabywcy”
• „Faktury będą przekazywane osobiście”
• „Dostawa faktury następuje poprzez wysłanie pliku PDF”
• „Sprzedawca doręczy fakturę kurierem w terminie 3 dni od daty wystawienia”
• „Faktury będą składane w siedzibie nabywcy za pokwitowaniem odbioru”
• „Nabywca wskazuje następujący adres do doręczeń faktur: …”

Wszystkie te postanowienia tracą sens, ponieważ w systemie KSeF nie ma fizycznego ani elektronicznego „doręczania” faktury przez sprzedawcę. Faktura jest automatycznie dostępna dla nabywcy w systemie z momentem nadania numeru KSeF. Nabywca ma obowiązek samodzielnie monitorować faktury wystawione na jego rzecz w systemie KSeF lub zapewnić dostęp do systemu osobie trzeciej (np. biuru rachunkowemu), która będzie to robiła w jego imieniu.

3. Klauzule o potwierdzeniu odbioru faktury

NALEŻY BEZWZGLĘDNIE USUNĄĆ:

• „Nabywca zobowiązuje się do potwierdzenia odbioru faktury”
• „Brak potwierdzenia odbioru w ciągu 7 dni oznacza akceptację faktury”
• „Nabywca potwierdzi odbiór faktury poprzez odesłanie podpisanego egzemplarza”
• „Sprzedawca może żądać pisemnego potwierdzenia otrzymania faktury”
• „Faktura uważa się za dostarczoną z chwilą otrzymania potwierdzenia zwrotnego”

W systemie KSeF faktura jest automatycznie uznawana za otrzymaną w momencie nadania jej numeru KSeF przez system, bez konieczności jakiegokolwiek potwierdzania odbioru przez nabywcę. Przepisy ustawy o VAT wprost regulują ten moment (art. 106na ust. 3), eliminując potrzebę dodatkowych ustaleń umownych. Akceptacja odbiorcy faktury nie jest wymagana dla uznania faktury za otrzymaną.

Utrzymywanie takich klauzul w umowach może prowadzić do nieporozumień, gdy strony będą próbowały stosować nieaktualne procedury potwierdzania odbioru, które nie mają już żadnego znaczenia prawnego w kontekście KSeF.

4. Klauzule o załącznikach do faktur

NALEŻY ZWERYFIKOWAĆ I DOSTOSOWAĆ:

Zapisy o załącznikach do faktur wymagają szczegółowej weryfikacji i przeformułowania. W KSeF możliwość wystawiania faktur z załącznikiem istnieje, ale w ograniczonym zakresie – przede wszystkim dla branż energetycznej, paliwowej, gazowej i telekomunikacyjnej, które w załączniku do faktury zamieszczają powtarzalne, ujednolicone informacje.

Jeśli dotychczasowe umowy przewidywały dołączanie do faktur różnego rodzaju załączników (np. protokołów odbioru, specyfikacji, zestawień), należy rozważyć:

• Czy załączniki te mogą być przekazywane niezależnie od faktury (np. mailem, przez system EDI)
• Czy informacje z załączników można zawrzeć bezpośrednio w treści faktury w polach przewidzianych w strukturze FA(3)
• Czy załączniki są niezbędne dla celów rozliczeniowych, czy służą jedynie celom informacyjnym

W większości przypadków konieczne będzie oddzielenie obiegu faktur (przez KSeF) od obiegu innych dokumentów towarzyszących transakcji.

5. Klauzule o korektach faktur

NALEŻY ZWERYFIKOWAĆ:

• „Korekty faktur będą dokonywane poprzez wystawienie faktury korygującej i przesłanie jej nabywcy”
• „Nabywca zobowiązuje się do potwierdzenia otrzymania faktury korygującej”

Korekty faktur w KSeF również podlegają nowym zasadom. Faktury korygujące muszą być wystawiane w systemie KSeF, a ich otrzymanie następuje automatycznie z momentem nadania numeru KSeF. Klauzule wymagające dodatkowego przesyłania korekt czy potwierdzania ich odbioru stają się zbędne.

Nowe postanowienia umowne – co należy wprowadzić?

1. Klauzule podstawowe – obowiązek korzystania z KSeF

Wprowadzenie do umowy klauzuli podstawowej dotyczącej KSeF jest fundamentem prawidłowego funkcjonowania relacji handlowych po wejściu w życie obowiązkowego systemu. Klauzula ta powinna jednoznacznie określać, że strony są świadome obowiązku korzystania z KSeF i akceptują konsekwencje tego obowiązku.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Fakturowanie w Krajowym Systemie e-Faktur

1. Strony zgodnie postanawiają, że faktury dokumentujące transakcje wynikające z niniejszej umowy będą wystawiane wyłącznie za pośrednictwem Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług.
2. Faktury będą wystawiane w formie faktury ustrukturyzowanej w formacie XML zgodnym ze strukturą logiczną FA(3) określoną w przepisach wykonawczych do ustawy o VAT.
3. Za moment wystawienia faktury uznaje się moment jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106na ust. 1 ustawy o VAT. Data ta jest wiążąca dla obu stron dla wszystkich celów wynikających z niniejszej umowy.
4. Za moment otrzymania faktury uznaje się moment nadania jej numeru KSeF w systemie, zgodnie z art. 106na ust. 3 ustawy o VAT. Nabywca nie musi podejmować żadnych dodatkowych działań – faktura jest automatycznie uznawana za otrzymaną z chwilą nadania numeru KSeF.
5. Strony potwierdzają, że są zarejestrowane jako podatnicy VAT i posiadają dostęp do systemu KSeF lub zapewnią taki dostęp osobom/podmiotom uprawnionym do działania w ich imieniu.

Taka kompleksowa klauzula eliminuje wątpliwości co do zasad fakturowania i stanowi solidną podstawę dla dalszych, bardziej szczegółowych postanowień umownych dotyczących aspektów praktycznych współpracy w zakresie fakturowania.

2. Klauzule dotyczące terminów płatności

Kwestia terminów płatności wymaga szczególnie precyzyjnego uregulowania, ponieważ automatyczne uznawanie faktury za otrzymaną z momentem nadania numeru KSeF może prowadzić do sytuacji, w której nabywca nie będzie miał świadomości wystawienia faktury, a termin płatności już będzie biegł.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Terminy płatności i ich liczenie

1. Termin płatności wynosi 14 dni kalendarzowych od daty wystawienia faktury w KSeF , chyba że strony uzgodnią inaczej w odniesieniu do konkretnej transakcji.
2. W przypadku gdy Sprzedawca dodatkowo przekazuje Nabywcy wizualizację faktury drogą elektroniczną (e-mail, system EDI lub inna forma komunikacji elektronicznej), termin płatności liczy się wyłącznie od daty wystawienia faktury w KSeF, a nie od daty otrzymania wizualizacji. Przekazanie wizualizacji ma charakter wyłącznie informacyjny i nie wpływa na bieg terminu płatności.
3. Nabywca zobowiązuje się do: a) regularnego monitorowania faktur wystawionych na jego rzecz w systemie KSeF, co najmniej raz na 3 dni robocze, b) zapewnienia dostępu do KSeF osobie/podmiotowi uprawnionemu do odbioru faktur w jego imieniu (np. biuru rachunkowemu, pracownikowi działu księgowości), c) wdrożenia wewnętrznych procedur zapewniających terminową weryfikację faktur i realizację płatności.
4. Sprzedawca, działając w dobrej wierze, zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Nabywcy o wystawieniu faktury na kwotę przekraczającą [kwota do ustalenia] zł poprzez przesłanie powiadomienia na adres e-mail: [adres do uzupełnienia]. Brak takiego powiadomienia nie wpływa jednak na bieg terminu płatności liczony od daty wystawienia faktury w KSeF.
5. W przypadku gdy termin płatności przypada na dzień ustawowo wolny od pracy, płatność powinna nastąpić w pierwszym dniu roboczym następującym po tym dniu.
6. Za dzień zapłaty uznaje się dzień wpływu środków na rachunek bankowy Sprzedawcy wskazany w fakturze.

Takie szczegółowe uregulowanie chroni interesy obu stron – sprzedawcy zapewnia pewność co do terminu płatności, a nabywcy daje jasne wytyczne co do obowiązków monitorowania systemu KSeF.

3. Klauzule dotyczące współpracy z kontrahentami zagranicznymi

Kontrahenci zagraniczni niemający siedziby w Polsce nie będą objęci obowiązkiem korzystania z KSeF. W takich przypadkach konieczne jest precyzyjne określenie zasad wystawiania i przekazywania faktur, ponieważ polski przedsiębiorca będzie zobowiązany do wystawienia faktury w KSeF (jeśli transakcja podlega polskiemu VAT), ale zagraniczny kontrahent nie będzie miał dostępu do polskiego systemu.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Fakturowanie dla kontrahenta zagranicznego

1. Sprzedawca zobowiązuje się do wystawienia faktury dokumentującej transakcje wynikające z niniejszej umowy w Krajowym Systemie e-Faktur (KSeF) zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa polskiego, o ile transakcja podlega opodatkowaniu podatkiem VAT w Polsce.
2. Dodatkowo, w celu umożliwienia Nabywcy zapoznania się z treścią faktury, Sprzedawca przekaże Nabywcy wizualizację faktury w formacie PDF na adres e-mail: [adres do uzupełnienia] w terminie 2 dni roboczych od dnia wystawienia faktury w KSeF.
3. Wizualizacja faktury będzie zawierała: a) wszystkie dane zawarte w fakturze ustrukturyzowanej wystawionej w KSeF, b) kod QR umożliwiający weryfikację faktury w systemie KSeF przez osoby trzecie, c) numer KSeF nadany fakturze przez system, d) informację o dacie wystawienia faktury w KSeF.
4. Strony zgodnie ustalają, że: a) dla celów podatkowych (VAT) wiążąca jest data wystawienia faktury w KSeF, b) dla celów cywilnoprawnych, w tym naliczania terminów płatności określonych w niniejszej umowie, wiążąca jest data otrzymania wizualizacji faktury przez Nabywcę, potwierdzona automatycznym potwierdzeniem dostarczenia wiadomości e-mail, c) w przypadku rozbieżności między wizualizacją a fakturą w KSeF, wiążąca jest treść faktury w KSeF.
5. Nabywca potwierdza, że został poinformowany o obowiązku Sprzedawcy wystawiania faktur w KSeF i akceptuje powyższy sposób przekazywania wizualizacji faktur.
6. W przypadku problemów technicznych z przekazaniem wizualizacji drogą elektroniczną, Sprzedawca zastrzega sobie prawo do przekazania wizualizacji w inny uzgodniony sposób, przy czym nie wpływa to na moment wystawienia faktury w KSeF ani na bieg terminów podatkowych.

Taka klauzula zapewnia równowagę między obowiązkami podatkowymi polskiego przedsiębiorcy a praktycznymi potrzebami zagranicznego kontrahenta, który potrzebuje dostępu do treści faktury dla własnych celów księgowych i rozliczeniowych.

4. Klauzule dotyczące uprawnień do KSeF

Prawidłowe zarządzanie uprawnieniami w systemie KSeF jest kluczowe dla sprawnego obiegu faktur. Strony umowy powinny zobowiązać się do utrzymywania aktualnych uprawnień i informowania o ich zmianach.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Uprawnienia do Krajowego Systemu e-Faktur

1. Każda ze Stron zobowiązuje się do: a) zapewnienia prawidłowego uwierzytelnienia w systemie KSeF zgodnie z wymogami technicznymi systemu, b) nadania odpowiednich uprawnień osobom/podmiotom uprawnionym do wystawiania i odbierania faktur w jej imieniu, c) bieżącego monitorowania ważności certyfikatów i tokenów dostępowych, d) aktualizowania danych kontaktowych w systemie KSeF.
2. Strony zobowiązują się do niezwłocznego, nie później niż w terminie 2 dni roboczych, poinformowania drugiej Strony o wszelkich zmianach w zakresie uprawnień do KSeF, które mogą wpłynąć na realizację umowy, w szczególności o: a) cofnięciu uprawnień biuru rachunkowemu lub innej osobie trzeciej, b) zmianie osoby odpowiedzialnej za obsługę KSeF, c) problemach technicznych uniemożliwiających dostęp do systemu, d) zawieszeniu działalności gospodarczej, e) wszczęciu postępowania upadłościowego lub restrukturyzacyjnego.
3. W przypadku cofnięcia uprawnień biuru rachunkowemu lub innej osobie trzeciej, Strona zobowiązana jest do: a) wyznaczenia nowej osoby uprawnionej w terminie 3 dni roboczych, b) niezwłocznego poinformowania drugiej Strony o danych kontaktowych nowej osoby uprawnionej, c) zapewnienia ciągłości dostępu do faktur w okresie przejściowym.
4. Strony potwierdzają, że osoby/podmioty, którym udzielono uprawnień do KSeF, zostały odpowiednio przeszkolone w zakresie obsługi systemu i są świadome swoich obowiązków.
5. Brak aktualnych uprawnień do KSeF lub niepoinformowanie drugiej Strony o zmianach w tym zakresie nie zwalnia z obowiązku terminowego regulowania należności wynikających z faktur wystawionych w KSeF.

Takie postanowienia minimalizują ryzyko zakłóceń w obiegu faktur spowodowanych problemami z dostępem do systemu KSeF.

5. Klauzule dotyczące trybu awaryjnego

System KSeF, jak każdy system informatyczny, może być narażony na awarie lub niedostępność. Przepisy przewidują tryb awaryjny (offline24), który pozwala na wystawianie faktur poza systemem w sytuacjach wyjątkowych, z późniejszym obowiązkiem przesłania ich do KSeF.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Procedury awaryjne i tryb offline

1. W przypadku awarii systemu KSeF, niedostępności systemu potwierdzonej komunikatem Ministerstwa Finansów lub konieczności skorzystania z trybu offline24 przewidzianego w przepisach, Strony zobowiązują się do postępowania zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym do wykorzystania certyfikatu KSeF do wystawiania faktur w trybie awaryjnym.
2. Strona, która skorzystała z trybu awaryjnego, zobowiązana jest: a) niezwłocznie, nie później niż w ciągu 24 godzin, poinformować drugą Stronę o tym fakcie poprzez wiadomość e-mail na adres: [adres do uzupełnienia], b) wskazać w powiadomieniu przyczynę skorzystania z trybu awaryjnego oraz przewidywany czas trwania sytuacji awaryjnej, c) udostępnić drugiej Stronie wizualizację faktury wystawionej w trybie awaryjnym w formacie PDF lub innym uzgodnionym formacie, d) przesłać fakturę do KSeF niezwłocznie po przywróceniu dostępności systemu, nie później jednak niż w terminie wynikającym z przepisów prawa (obecnie 7 dni od ustania przyczyny uniemożliwiającej przesłanie faktury).
3. Faktury wystawione w trybie awaryjnym: a) dla celów liczenia terminów płatności – termin płatności liczy się od daty wystawienia faktury wskazanej na fakturze, a nie od daty przesłania faktury do KSeF po ustaniu awarii, b) dla celów podatkowych – wiążąca jest data przesłania faktury do KSeF po ustaniu awarii, c) powinny zawierać adnotację „Faktura wystawiona w trybie awaryjnym”.
4. W przypadku przedłużającej się awarii systemu KSeF (powyżej 3 dni roboczych), Strony zobowiązują się do uzgodnienia alternatywnych procedur fakturowania i rozliczeń, z zastrzeżeniem zgodności z obowiązującymi przepisami prawa.
5. Strony wyłączają wzajemną odpowiedzialność za opóźnienia w wystawianiu lub otrzymywaniu faktur spowodowane awariami systemu KSeF, za które nie ponoszą winy, pod warunkiem dochowania należytej staranności w zakresie korzystania z trybu awaryjnego.

Takie postanowienia zapewniają stronom jasne wytyczne postępowania w sytuacjach nadzwyczajnych i minimalizują ryzyko sporów związanych z awariami systemu.

6. Klauzule dotyczące odpowiedzialności

Precyzyjne określenie zakresu odpowiedzialności każdej ze stron za dane zawarte w fakturach oraz za prawidłowe korzystanie z systemu KSeF jest niezbędne dla uniknięcia sporów.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Odpowiedzialność za dane w fakturach i korzystanie z KSeF

1. Każda ze Stron ponosi pełną odpowiedzialność za poprawność, kompletność i zgodność ze stanem faktycznym danych wprowadzonych do faktur wystawianych w KSeF w zakresie dotyczącym jej sfery działania.
2. Sprzedawca ponosi wyłączną odpowiedzialność za: a) prawidłowe wystawienie faktury w KSeF zgodnie z wymogami technicznymi i prawnymi, b) zgodność danych w fakturze ze stanem faktycznym transakcji (w szczególności: przedmiot transakcji, ilość, cena, wartość), c) prawidłowe naliczenie podatku VAT, w tym zastosowanie właściwej stawki podatkowej, d) prawidłowe wskazanie danych identyfikacyjnych obu stron transakcji, e) terminowe wystawienie faktury zgodnie z przepisami ustawy o VAT, f) wystawienie faktury korygującej w przypadku stwierdzenia błędów w fakturze pierwotnej.
3. Nabywca ponosi wyłączną odpowiedzialność za: a) zapewnienie ciągłego dostępu do faktur w KSeF poprzez utrzymywanie aktywnego konta w systemie lub udzielenie odpowiednich uprawnień osobom/podmiotom trzecim, b) terminowe pobranie i weryfikację faktur wystawionych na jego rzecz, c) zgłoszenie ewentualnych błędów lub niezgodności w fakturach w terminie 3 dni roboczych od daty wystawienia faktury w KSeF, d) prawidłowe rozliczenie podatku VAT naliczonego z faktur otrzymanych, e) archiwizację faktur zgodnie z obowiązującymi przepisami.
4. Brak zgłoszenia błędów lub niezgodności w fakturze w terminie określonym w ust. 3 lit. c) oznacza akceptację faktury przez Nabywcę. Po upływie tego terminu Nabywca może zgłaszać jedynie oczywiste omyłki rachunkowe lub błędy merytoryczne mające istotny wpływ na rozliczenia podatkowe.
5. Strony wyłączają wzajemną odpowiedzialność za: a) opóźnienia lub błędy wynikające z awarii systemu KSeF, za które nie ponoszą winy, pod warunkiem dochowania należytej staranności, b) niemożność dostępu do systemu KSeF spowodowaną działaniami organów administracji publicznej lub siły wyższej, c) konsekwencje błędów w danych przekazanych przez drugą Stronę (np. błędny numer NIP, błędna nazwa firmy).
6. W przypadku wystawienia faktury korygującej z przyczyn leżących po stronie Sprzedawcy, Sprzedawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Nabywcy o wystawieniu korekty oraz przyczynie jej wystawienia.
7. Strony zobowiązują się do współpracy w zakresie wyjaśniania wszelkich wątpliwości dotyczących faktur oraz do podejmowania działań naprawczych w przypadku stwierdzenia błędów.

Tak sformułowana klauzula jasno rozgranicza odpowiedzialność stron i minimalizuje ryzyko sporów dotyczących faktur.

Szczególne przypadki – umowy z biurami rachunkowymi

Wraz z wdrożeniem KSeF przedsiębiorcy i biura rachunkowe muszą przedefiniować zasady współpracy. Nowe realia cyfrowego obiegu dokumentów wymagają precyzyjnych zapisów w umowach dotyczących sposobu przekazywania danych, akceptacji faktur oraz podziału odpowiedzialności. Szczególnie istotne jest określenie, kto będzie miał dostęp do KSeF klienta i w jakim zakresie, oraz jak będzie przebiegał proces akceptacji i księgowania faktur.

Model 1: Biuro ma dostęp do KSeF klienta

W tym modelu klient udziela biuru rachunkowemu uprawnień w systemie KSeF do pobierania faktur sprzedażowych i zakupowych. Jest to model wygodny dla klienta, który nie musi samodzielnie pobierać faktur i przekazywać ich do biura, ale wymaga udzielenia biuru stosunkowo szerokich uprawnień w systemie.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Dostęp Biura Rachunkowego do KSeF Klienta

1. Klient udziela Biuru Rachunkowemu pełnomocnictwa oraz uprawnień w systemie KSeF do: a) pobierania faktur sprzedażowych wystawionych przez Klienta w KSeF, b) pobierania faktur zakupowych wystawionych dla Klienta przez jego kontrahentów, c) przeglądania historii faktur wystawionych i otrzymanych przez Klienta, d) generowania raportów i zestawień z systemu KSeF, e) weryfikacji statusu faktur w systemie.
2. Biuro Rachunkowe nie posiada uprawnień do: a) wystawiania faktur sprzedażowych w imieniu Klienta, b) wystawiania faktur korygujących w imieniu Klienta, c) dokonywania jakichkolwiek zmian w danych Klienta w systemie KSeF, d) udzielania dalszych uprawnień osobom trzecim bez zgody Klienta.
3. Klient zobowiązuje się do: a) weryfikacji i akceptacji faktur zakupowych w terminie 5 dni roboczych od ich udostępnienia przez Biuro w formie elektronicznej (np. poprzez dedykowaną aplikację, portal klienta lub e-mail), b) niezwłocznego zgłaszania Biuru wszelkich błędów, niezgodności lub wątpliwości dotyczących faktur, c) samodzielnego wystawiania faktur sprzedażowych w KSeF lub udzielenia Biuru odrębnego pełnomocnictwa do wystawiania faktur, jeśli strony tak uzgodnią.
4. Biuro Rachunkowe dokonuje księgowania wyłącznie dokumentów: a) zaakceptowanych przez Klienta w przewidzianym trybie, b) co do których Klient nie zgłosił zastrzeżeń w terminie określonym w ust. 3 lit. a).
5. Biuro Rachunkowe zobowiązuje się do: a) zachowania poufności wszystkich danych i informacji uzyskanych w związku z dostępem do KSeF Klienta, b) korzystania z dostępu do KSeF wyłącznie w celu realizacji umowy z Klientem, c) niezwłocznego informowania Klienta o wszelkich nieprawidłowościach zauważonych w fakturach, d) zabezpieczenia dostępu do KSeF Klienta przed osobami nieuprawnionymi.
6. Po rozwiązaniu umowy: a) Klient zobowiązuje się do niezwłocznego, nie później niż w terminie 3 dni roboczych, cofnięcia uprawnień Biura w systemie KSeF, b) Biuro zobowiązuje się do zaprzestania korzystania z dostępu do KSeF Klienta oraz do usunięcia wszelkich danych dostępowych, c) Biuro przekaże Klientowi pełną dokumentację księgową oraz kopie wszystkich faktur pobranych z KSeF w okresie obowiązywania umowy.
7. Klient ponosi pełną odpowiedzialność za: a) prawidłowość i kompletność danych w fakturach sprzedażowych wystawianych przez siebie, b) terminowe wystawianie faktur sprzedażowych, c) akceptację faktur zakupowych pod względem merytorycznym.
8. Biuro ponosi odpowiedzialność za: a) prawidłowe księgowanie zaakceptowanych przez Klienta faktur, b) terminowe sporządzanie deklaracji podatkowych na podstawie zaakceptowanych dokumentów, c) zachowanie poufności danych Klienta.

Ten model wymaga od klienta aktywnego uczestnictwa w procesie akceptacji faktur zakupowych, ale daje mu pełną kontrolę nad tym, które faktury zostaną zaksięgowane.

Model 2: Klient sam obsługuje KSeF

W tym wariancie klient samodzielnie wystawia faktury sprzedaży i pobiera faktury zakupowe z KSeF, natomiast biuro rachunkowe nie ma bezpośredniego dostępu do jego KSeF. Dokumenty przepływają do biura przez aplikację lub inne ustalone kanały wymiany. Takie podejście ogranicza formalności po stronie biura rachunkowego oraz zmniejsza ryzyko związane z koniecznością udzielania mu bezpośrednich uprawnień do systemu. Z drugiej strony, wymaga od klientów dobrej organizacji oraz regularności w przekazywaniu dokumentów.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Samodzielna obsługa KSeF przez Klienta

1. Klient samodzielnie obsługuje KSeF w pełnym zakresie, w szczególności poprzez: a) wystawianie faktur sprzedażowych w systemie KSeF, b) pobieranie faktur zakupowych wystawionych na jego rzecz przez kontrahentów, c) weryfikację poprawności i kompletności faktur, d) generowanie raportów i zestawień z systemu KSeF, e) archiwizację faktur zgodnie z obowiązującymi przepisami.
2. Biuro Rachunkowe nie otrzymuje uprawnień ani certyfikatów dostępowych w KSeF Klienta i nie ma możliwości bezpośredniego dostępu do systemu.
3. Klient zobowiązuje się do przekazywania Biuru wszystkich faktur sprzedażowych i zakupowych w formacie XML (pliki źródłowe z KSeF) w następujących terminach: a) faktury sprzedażowe – do 3 dnia roboczego miesiąca następującego po miesiącu wystawienia faktury, b) faktury zakupowe – do 5 dnia roboczego miesiąca następującego po miesiącu otrzymania faktury w KSeF, c) faktury korygujące (sprzedażowe i zakupowe) – w terminie 2 dni roboczych od daty ich wystawienia/otrzymania.
4. Przekazanie dokumentów następuje za pośrednictwem: [dedykowanej aplikacji / systemu elektronicznej wymiany plików / poczty elektronicznej na adres: [adres] / portalu klienta Biura / inny sposób do uzupełnienia].
5. Wraz z plikami XML faktur, Klient przekazuje Biuru: a) zestawienie wszystkich przekazywanych faktur zawierające: numer faktury, numer KSeF, datę wystawienia, nazwę kontrahenta, kwotę netto, kwotę VAT, kwotę brutto, b) informacje o opisie księgowym faktur zakupowych (jeśli zostało tak uzgodnione), c) informacje o wszelkich okolicznościach mogących mieć wpływ na rozliczenia podatkowe (np. faktury wystawione w trybie awaryjnym, faktury korygujące).
6. Klient zobowiązuje się do: a) zachowania chronologii i kompletności przekazywanych dokumentów, b) niezwłocznego informowania Biura o wszelkich błędach zauważonych w fakturach, c) współpracy z Biurem w zakresie wyjaśniania wątpliwości dotyczących faktur, d) zapewnienia, że przekazywane pliki XML są oryginalnymi plikami pobranymi z KSeF, bez jakichkolwiek modyfikacji.
7. Brak terminowego przekazania dokumentów: a) wyłącza odpowiedzialność Biura za ewentualne opóźnienia w rozliczeniach podatkowych lub księgowych Klienta, b) może skutkować niemożnością dotrzymania przez Biuro terminów sporządzenia deklaracji podatkowych, c) może skutkować koniecznością złożenia korekty deklaracji podatkowej, jeśli dokumenty zostaną przekazane po terminie złożenia deklaracji.
8. Biuro Rachunkowe zobowiązuje się do: a) niezwłocznego potwierdzania otrzymania dokumentów od Klienta, b) weryfikacji kompletności i poprawności formalnej otrzymanych plików XML, c) informowania Klienta o wszelkich brakach lub niezgodnościach w przekazanych dokumentach w terminie 2 dni roboczych od ich otrzymania, d) księgowania dokumentów wyłącznie na podstawie oryginalnych plików XML z KSeF.
9. Klient ponosi pełną odpowiedzialność za: a) prawidłowość i kompletność danych w fakturach sprzedażowych, b) terminowe wystawianie faktur sprzedażowych, c) prawidłową weryfikację faktur zakupowych pod względem merytorycznym, d) terminowe przekazywanie wszystkich dokumentów do Biura.
10. Biuro ponosi odpowiedzialność za: a) prawidłowe księgowanie dokumentów przekazanych przez Klienta w terminie, b) terminowe sporządzanie deklaracji podatkowych na podstawie dokumentów przekazanych przez Klienta w terminie, c) zachowanie poufności danych Klienta.

Ten model daje klientowi pełną kontrolę nad dostępem do KSeF, ale wymaga od niego większej dyscypliny w zakresie terminowego przekazywania dokumentów do biura rachunkowego.

Klauzule przejściowe

Ze względu na etapowe wdrażanie KSeF oraz możliwość korzystania z pewnych uproszczeń w okresie przejściowym, warto wprowadzić klauzule przejściowe, które będą regulować zasady fakturowania w okresie między dniem zawarcia umowy a pełnym wdrożeniem obowiązkowego KSeF.

REKOMENDOWANY ZAPIS:

§ X. Postanowienia przejściowe

1. Do dnia 31 stycznia 2026 r. faktury mogą być wystawiane w dotychczasowej formie [papierowej/elektronicznej PDF/innej – do uzupełnienia zgodnie z dotychczasową praktyką stron], zgodnie z obowiązującymi w tym okresie przepisami prawa.
2. Od dnia 1 lutego 2026 r. [lub 1 kwietnia 2026 r. – w zależności od wielkości przedsiębiorstwa i daty wejścia w życie obowiązku dla danej kategorii podatników] wszystkie faktury dokumentujące transakcje wynikające z niniejszej umowy będą wystawiane wyłącznie w systemie KSeF, zgodnie z postanowieniami § [numer paragrafu dotyczącego KSeF].
3. Podatnicy, u których wartość sprzedaży (wraz z kwotą podatku) w danym miesiącu nie przekracza 10 000 zł, otrzymali odroczenie obowiązku wystawiania faktur w KSeF do 1 stycznia 2027 roku. Odroczenie to dotyczy wyłącznie wystawiania faktur, natomiast odbierać faktury w KSeF muszą na bieżąco, zgodnie z ogólnymi zasadami.
4. W okresie przejściowym (do 31 grudnia 2026 r.) Strony zobowiązują się do: a) wzajemnego informowania o gotowości do korzystania z KSeF oraz o dacie rozpoczęcia wystawiania faktur w systemie, b) wzajemnego informowania o ewentualnych problemach technicznych uniemożliwiających korzystanie z KSeF, c) współpracy w zakresie testowania procedur fakturowania w KSeF przed rozpoczęciem obowiązkowego stosowania systemu, d) wymiany danych kontaktowych osób odpowiedzialnych za obsługę KSeF w każdej ze Stron.
5. Jeżeli jedna ze Stron rozpocznie dobrowolne korzystanie z KSeF przed datą obowiązkowego wdrożenia, zobowiązana jest poinformować o tym drugą Stronę z co najmniej 14-dniowym wyprzedzeniem, wskazując: a) datę rozpoczęcia wystawiania faktur w KSeF, b) sposób przekazywania wizualizacji faktur (jeśli dotyczy), c) dane kontaktowe osoby odpowiedzialnej za obsługę KSeF.
6. W przypadku wystąpienia zmian w przepisach prawa dotyczących terminów wdrożenia KSeF lub zakresu obowiązków podatników, Strony zobowiązują się do niezwłocznego dostosowania postanowień niniejszej umowy do nowych wymogów prawnych.
7. Postanowienia niniejszego paragrafu tracą moc z dniem pełnego wdrożenia obowiązkowego KSeF przez obie Strony, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących odpowiedzialności za okres przejściowy.

Takie klauzule przejściowe zapewniają płynne przejście z dotychczasowego systemu fakturowania do KSeF i minimalizują ryzyko nieporozumień między stronami w okresie wdrażania.

Checklist – co sprawdzić w istniejących umowach?

Przed wejściem w życie obowiązkowego KSeF każdy przedsiębiorca powinien przeprowadzić kompleksowy audyt swoich umów pod kątem zgodności z nowymi wymogami. Poniższa lista kontrolna pomoże w systematycznej weryfikacji wszystkich kluczowych obszarów.

✅ DO WERYFIKACJI I AKTUALIZACJI:

1. Wszystkie zapisy o formie faktury
   • Usuń odniesienia do faktur papierowych
   • Usuń zapisy o fakturach w formacie PDF
   • Usuń klauzule o zgodzie na faktury elektroniczne
   • Dodaj zapisy o obowiązkowym korzystaniu z KSeF
2. Zapisy o sposobie doręczenia faktury
   • Usuń klauzule o przesyłaniu faktur pocztą
   • Usuń zapisy o doręczaniu faktur kurierem
   • Usuń klauzule o przekazywaniu faktur osobiście
   • Zastąp zapisami o automatycznym udostępnieniu w KSeF
3. Klauzule o terminach płatności
   • Doprecyzuj, od jakiego momentu liczony jest termin (od daty nadania numeru KSeF)
   • Dodaj zapisy o obowiązku monitorowania KSeF przez nabywcę
   • Rozważ dodanie klauzuli o informowaniu o wystawieniu faktury (dla faktur o wysokiej wartości)
   • Określ zasady liczenia terminów w przypadku dni wolnych od pracy
4. Zapisy o akceptacji faktur
   • Usuń wymóg potwierdzenia odbioru faktury
   • Usuń klauzule o domniemaniu akceptacji przy braku potwierdzenia
   • Dodaj zapisy o terminie zgłaszania błędów w fakturach
   • Określ konsekwencje braku zgłoszenia błędów w terminie
5. Klauzule o załącznikach do faktur
   • Zweryfikuj, czy załączniki są możliwe w KSeF dla danej branży
   • Rozważ oddzielenie obiegu załączników od obiegu faktur
   • Określ alternatywne sposoby przekazywania dokumentów towarzyszących
   • Doprecyzuj, które informacje muszą być w fakturze, a które mogą być w załącznikach
6. Umowy z biurami rachunkowymi
   • Określ model współpracy (dostęp biura do KSeF lub przekazywanie plików)
   • Doprecyzuj zakres uprawnień biura w KSeF
   • Ustal terminy przekazywania dokumentów
   • Określ procedury akceptacji faktur
   • Doprecyzuj zakres odpowiedzialności każdej ze stron
   • Dodaj klauzule o cofaniu uprawnień po rozwiązaniu umowy
7. Umowy z kontrahentami zagranicznymi
   • Dodaj zapisy o obowiązku wystawiania faktur w KSeF (dla transakcji podlegających polskiemu VAT)
   • Określ sposób przekazywania wizualizacji faktur
   • Ustal terminy przekazywania wizualizacji
   • Doprecyzuj, która data jest wiążąca dla celów płatności (data w KSeF czy data otrzymania wizualizacji)
   • Dodaj informacje o kodzie QR na wizualizacji
8. Klauzule o odpowiedzialności
   • Dostosuj do nowych realiów KSeF
   • Rozgraniczaj odpowiedzialność za dane w fakturach
   • Dodaj wyłączenia odpowiedzialności za awarie KSeF
   • Określ odpowiedzialność za terminowe monitorowanie systemu
   • Doprecyzuj odpowiedzialność za zgłaszanie błędów
9. Procedury awaryjne
   • Dodaj zapisy o trybie offline24
   • Określ obowiązki informacyjne w przypadku awarii
   • Ustal sposób przekazywania wizualizacji faktur awaryjnych
   • Doprecyzuj zasady liczenia terminów dla faktur awaryjnych
   • Dodaj klauzule o współpracy w przypadku przedłużającej się awarii
10. Postanowienia przejściowe
    • Uwzględnij etapowe wdrażanie KSeF (1 lutego 2026 r. / 1 kwietnia 2026 r.)
    • Dodaj zapisy o okresie przejściowym
    • Określ obowiązki informacyjne w okresie przejściowym
    • Uwzględnij możliwość dobrowolnego wcześniejszego korzystania z KSeF
    • Dodaj klauzule o dostosowaniu umowy do ewentualnych zmian przepisów
11. Dane kontaktowe i osoby odpowiedzialne
    • Dodaj dane osób odpowiedzialnych za obsługę KSeF po każdej stronie
    • Określ adresy e-mail do komunikacji w sprawach faktur
    • Ustal procedury informowania o zmianach osób odpowiedzialnych
    • Dodaj obowiązek aktualizacji danych kontaktowych
12. Klauzule o korektach faktur
    • Dostosuj do zasad korygowania w KSeF
    • Usuń zapisy o przesyłaniu korekt
    • Dodaj obowiązek informowania o wystawieniu korekty
    • Określ terminy zgłaszania potrzeby wystawienia korekty

Przeprowadzenie takiego audytu wymaga czasu, ale jest niezbędne dla zapewnienia zgodności umów z nowymi przepisami i uniknięcia problemów po wejściu w życie obowiązkowego KSeF.

Podsumowanie – kluczowe zmiany w postanowieniach umownych

Wdrożenie Krajowego Systemu e-Faktur to nie tylko zmiana technologiczna, ale przede wszystkim prawna, która wymaga kompleksowego dostosowania umów do nowej rzeczywistości. Przedsiębiorcy muszą nie tylko zaktualizować zapisy dotyczące fakturowania, ale także przedefiniować całe procedury obiegu dokumentów, relacje z biurami rachunkowymi i zasady współpracy z kontrahentami.

Jeśli potrzebujesz pomocy – skontaktuj się ze mną. Zweryfikuję Twoje umowy i doprowadzę do zgodności z nowymi przepisami.